学生時代の同級生（女性）と話してた際に彼女の口から何気なくこぼれた言葉が印象的で、そのまま歌詞になるなと一気に書き上げ曲を付けてみました。
ただ何か物足りなく感じる仕上がりだったので、いつもスタイリッシュな曲を作る音楽友達のケニオさんに聴いてもらいアドバイスしてもらい、さらにオケまで作っていただき出来た唄です。
昭和歌謡を意識して若い方には古臭く感じるかもですが、私がジジイなので良いのです（笑）。