ジョンが新聞広告のキャッチコピー『Cry Baby Cry, Make your mother buy（泣け、赤ん坊よ、泣いてお母さんに買ってもらいなさい）』からインスパイアされて出来たというエピソードがありますが、ジョン自身が作った童話をモデルに作ったとか、その他諸説は色々とあるようです。詞の内容はイギリス王室を強烈に皮肉ったもので、実に辛辣です。
ピアノ、アコーディオンからコーラスまでジョンがプレイしています。
丁度この頃、ポールとマーティンの衝突に嫌気がさしたジェフ・エメリックは、途中で仕事を放棄して姿を消し、以後約半年間ビートルズのレコーディング作業をボイコットしました。険悪な雰囲気だったとは聞きますが、余程の事だったのでしょう。
曲が一旦終わってからポールの短い曲が入ります。通称"Can you take me back"ですが、この曲は"I Will"のセッション時にレコーディングされた即興曲で、著作権登録が無いとの事です。とりあえずは"Cry Baby Cry"の一部であると判断されているそうです。