バート・バカラックとマック・デヴィドの名コンビによるバラードナンバーを、ジョンがまるで自らのオリジナルのように歌い上げたナンバーです。
間奏の鉄琴のような音はジョージ・マーティンの弾くチェレスタという鍵盤楽器です。このアルバムの収録曲には、このようにジョージのギターソロの上に、他の楽器をオーバー・ダビングしたものが多く見受けられます。恐らくジョージのギターのぎこちなさをカバーする意味合いだったのかと思われます(^_^;)